InPost reageerde pas een dag later, op 6 januari, met een publieke verklaring. Er was een indicatief overnamebod ontvangen. Verdere details over bieder, prijs of voorwaarden ontbraken. De VEB vroeg InPost per brief om opheldering. Het antwoord was even beknopt als stellig. Er waren geen aanwijzingen dat koersgevoelige informatie was gelekt. De mededeling over het bod was geheel vrijwillig gedaan, zonder druk van toezichthouders.

Ander beeld
In situaties als deze is het goed om de regels erbij te pakken. Een concreet en realistisch bod mag je doorgaans tijdelijk geheimhouden om te voorkomen dat de rechtmatige belangen van de onderneming worden geschaad of het publiek wordt misleid. Het bod kan dan in relatieve rust worden onderzocht. Daarbij beperk je de kring van insiders en neem je maatregelen om de vertrouwelijkheid te waarborgen.

Een slecht onderbouwd en weinig concreet bod van een wildvreemde querulant kwalificeert niet als voorwetenschap. Maar de markt had duidelijk een ander beeld. Het indicatieve bod werd kennelijk wél als serieus en realistisch beschouwd en direct ingeprijsd. De summiere mededeling van InPost een dag later deed daar weinig aan af. De koers bleef op een hoger niveau bewegen, ook na de verklaring.

Belangen
Inmiddels is bekend dat een consortium van InPosts ceo, Rafał Brzoska, Advent, het Tsjechische investeringsfonds PPF en FedEx de bieders zijn. De eerste drie partijen kennen InPost van binnenuit. Zij hebben – direct en indirect – substantiële belangen in InPost en vertegenwoordigen samen 48 procent van de aandelen.

De betrokkenheid van oprichter en ceo Brzoska maakt de situatie extra gevoelig. Een bod van een insider – al dan niet samen met andere partijen – vraagt in de praktijk vrijwel altijd om onmiddellijke openbaarmaking. Blijft publicatie achterwege, dan vereist het uitstelregime dat de bestaande formele en informele bevoegdheden onaangetast blijven, zowel intern als extern. Juist dát staat haaks op de maatregelen die nodig zijn om belangenverstrengeling te beheersen en te voorkomen dat grootaandeelhouders de besluitvorming feitelijk naar hun hand zetten.

Het bod op InPost was daarmee een feest van insiders, met de ceo/grootaandeelhouder en een viertal commissarissen van InPost als gangmakers binnen het biedende consortium. Het drooghouden van informatie over het bod en de betrokkenen is in dit soort gevallen praktisch onmogelijk. Dat had in een persbericht voor of op 5 januari publiek moeten worden gemaakt.

Speciale commissie
InPost stelt dat het een speciale commissie heeft ingericht met bestuurders en commissarissen zonder direct belang bij het bod. Ceo Brzoska zou niet hebben meegedaan aan de besluitvorming, net als vier commissarissen met banden bij Advent en PPF.

Een speciale commissie klinkt netjes, maar zegt weinig zolang het proces een black box blijft. Aandeelhouders moeten kunnen zien hoe de prijs tot stand kwam: welke alternatieven zijn bekeken, welke waarderingsbandbreedtes op tafel lagen en welke voorwaarden zijn uitonderhandeld. Het nog te publiceren biedingsbericht moet daar informatie over geven.

Intussen blijven er vragen. Was de koersstuip van begin januari ingegeven door het later bekendgemaakte insiderbod? En als dat zo is, waarom heeft InPost dan 24 handelsdagen gewacht met meer duidelijkheid? Was er al die tijd sprake van ongelijke informatie in de markt?

Het zijn vragen die leven bij beleggers. Zij zullen niet als enigen benieuwd zijn naar de antwoorden. Ook toezichthouders zullen geïnteresseerd zijn. En terecht.

Gerben Everts is directeur van de VEB